2005-06-29 第162回国会 参議院 本会議 第28号
次に、会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律案は、会社法の施行に伴い、有限会社法等を廃止し、商法その他の関係法律の規定の整備等をするとともに、所要の経過措置を定めようとするものであります。 なお、衆議院において、会社法案の修正に伴い、証券取引法ほか三法律の規定を整備する修正が行われております。
次に、会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律案は、会社法の施行に伴い、有限会社法等を廃止し、商法その他の関係法律の規定の整備等をするとともに、所要の経過措置を定めようとするものであります。 なお、衆議院において、会社法案の修正に伴い、証券取引法ほか三法律の規定を整備する修正が行われております。
○大臣政務官（富田茂之君） 先ほど広野委員の方からも御質問ございましたが、会社法の施行により現行の有限会社法が廃止されることにはなりますが、既存の有限会社は、法形式としては会社法の規定による株式会社の特別の形態として存続することとなります。
○木庭健太郎君 その不利益がないようにすると言うんですけれども、じゃ具体的に、例えば現行の有限会社法とほぼ同等の規律が適用されるということになったとしても、それは全く同じ規律ということにはなかなかこれならないわけになるんじゃないかなと思いますし、だから今既存の有限会社が受けている規律からどんな変化が出てくるのか、変化が出てくるのであればどんな点になってくるのかということを御説明いただきたいと思います
○大臣政務官（富田茂之君） 現存の有限会社は、会社法施行後は、会社法上の株式会社の特別類型としまして有限会社の名称のままで存続することとなりますが、組織上も現行の有限会社法の規律の実質を維持するため、整備法案におきまして、取締役の任期が無制限であること、また今先生がメリットとして挙げられました決算公告義務が課せられていないことなどを引き続き認めるための所要の経過措置を設けております。
○国務大臣（南野知惠子君） まず、国民にとって分かりやすいという観点から、会社法案では、これまで商法第二編、有限会社法、株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律等に分散していた会社に関する規定を会社法案という一つの法典にまとめるとともに、片仮名の文語体の表記を平仮名の口語体の表記に改めている。
したがいまして、今回の会社法案におきましても、有限会社法を株式会社に取り込んで規制をしているわけでございますけれども、その株式会社の枠の中で監査役を設ける、あるいは委員会設置会社方式を設ける、大会社においても中小会社においても様々な組織形態を選べるようになっていく、それが私どもの一つのまずねらいであります。
まず、一つ目の取締役の任期でございますけれども、先ほど来申し上げましたように、相続が起きないと社長の交代が起きないというのが一般的な中小会社の場合において、有限会社法、現行の有限会社法に比べれば、十年まで延ばしたとしても、多少の規制強化ということかもしれませんけれども、ただ、二年ごとにと、改めて重任であっても登記が必要であるという現行の商法の姿からはかなり規制緩和ということでございますので、高く評価
こういう二つの会社の体系があったわけでございますけれども、今回の会社法の改正に当たって、一方で株式会社の方をかなりその規制を緩和して、大会社、小会社、いろんな実態に合わせたいろんな制度、制度というか機関設計を取れるようにということでやってきた結果、別個のものとして有限会社法という現行の法律をそのまま残しておく必要性というか独自性が相当程度に弱まったということで、多分、一本にした上で有限会社法というのは
この法律案は、会社法の施行に伴い、有限会社法ほか八の関係法律を廃止し、商法ほか三百二十五の関係法律に所要の整備を加えるとともに、所要の経過措置を定めようとするものであります。 以上がこれらの法律案の趣旨でございます。 何とぞ、慎重に御審議の上、速やかに御可決くださいますようお願いいたします。
もっとも、既存の有限会社につきましては、有限会社法の廃止に伴う経過措置によりまして、現行の有限会社に関する規定とほぼ同等の規律に従えばよいこととして負担が掛からないように配慮いたしております。
また、同法の施行に伴う関係法律というのが幾つあるか、この別冊、第一分冊というのを見ましたら、会社法の施行に伴う関係法律を廃止するのが有限会社法を始め九つあると。それから、会社法の施行に伴い関係法律を整備し所要の経過措置を定めるというのが全部で三百二十六本あるということで、大変な御苦労があったなと思います。
この法律案は、会社法の施行に伴い、有限会社法ほか八の関係法律を廃止し、商法ほか三百二十五の関係法律に所要の整備を加えるとともに、所要の経過措置を定めようとするものであります。 政府といたしましては、以上を内容とする法律案を提出した次第でございますが、これらの法律案につき、衆議院におきまして一部修正が行われております。
また、現行有限会社法では、有限会社において取締役等の任期を定めた場合であっても、その任期は登記事項とこれもされておりません。
○山内委員 私は、今回の会社法案は、単に有限会社法を改正するわけでもないし、商法の会社法の規定をまた新たにつくり直すということでもなくて、やはり会社法という本当に新しい法律をつくり上げていくという作業だと思ってこの審議に臨んでいたんですね。ですから、今まで無制限な期間だったのを何か足して二で割って十年だという議論は、やはり私はおかしいと思っております。
両案は、最近の社会経済情勢の変化に対応するために会社に関する各種制度を見直し、これを現代用語の表記にし、わかりやすく再編成する措置を講ずるとともに、あわせて、有限会社法等を廃止するほか、商法その他の関連する諸法律の規定の整備等を行おうとするものであります。 両案は、四月七日本会議において趣旨説明及び質疑を行い、八日委員会において南野法務大臣から提案理由の説明を聴取いたしました。
有限会社については、商法ができました後に、昭和の初期ですけれども、有限会社法という法律がつくられて、それで有限会社という形式が、社員の有限責任を中心にしながら、しかし、中小あるいは零細の企業に適合する一つの類型としてつくられた。私は、これはなかなか日本的な知恵だったと思うんですよ。
もっとも、既存の有限会社につきましては、有限会社法の廃止に伴う経過措置によりまして、現行の有限会社に関する規定とほぼ同等の規律に従えばよいこととして、負担がかからないように配慮いたしているわけでございます。
大臣、例えば現行の有限会社があるわけでありますが、これは昭和十三年に有限会社法が制定されて以来、今日まで続いている、これが実態であります。
○白保委員 株式会社や有限会社などの法人に関する制度というのは商法や有限会社法に規定されているところでありますけれども、最近の社会経済情勢の変化を踏まえて、会社に関する各種の制度について、利用者の視点に立った規律の見直し、そしてまた経営の機動性、柔軟性の向上、それから経営の健全性の確保等の観点から、その抜本的な見直しを行うための会社法案が今国会に提出をされている段階であります。
まず、会社法案についてですが、我が国の会社に関する法制度は、明治三十二年制定の商法第二編、昭和十三年制定の有限会社法及び昭和四十九年制定の商法特例法により規律されており、現在に至るまで多くの改正を経ながらも我が国の経済法制の基本法として利用されてまいりました。
会社法改正は、大会社、公開会社中心にとかくなりがちでありまして、非公開会社法制までは手が回らない状態が続いてきたわけでありますけれども、今回、昭和十三年の有限会社法制定以来の抜本改正が実現することは、非公開会社の経済に占める重要性が認識された結果であり、学者としても大変喜ばしいと考えております。
○南野国務大臣 本当に、望まないというような方々もおられるのではないかなとは思いますが、既存の有限会社は、整備法案の第二条第一項によりまして、特段の手続をとることなく会社法上の株式会社として存続ができるということになりますが、旧有限会社の社員、またはその他の利害関係人が混乱することがないようにするために、まず一つとしては、現行の有限会社法の規律の実質を維持するための経過措置を置いているということでございます
○奥田委員 多くの有限会社の方で、役所の方の都合でそういう煩わしい手続は勘弁してくれという声はあるかもしれませんけれども、これから有限会社は認めないけれども、では、既存の部分での、有限会社法はなくなったけれども有限会社法の中で生き残る道は残る、そういった解釈でよろしいんですか。
まず初めに、今回、昭和十三年にドイツの有限会社法をモデルにつくられました有限会社法が廃止をされまして、株式会社に規律を一体化するということでございますけれども、こうしたことが行われる理由を、まず簡単に御説明いただきたいと思います。 〔委員長退席、吉野委員長代理着席〕
そういったことからの部分改正というのが順次行われてきて、平成十五年の十月には会社法制の現代化に関する要綱試案というのが策定をされて、基本的には、会社に係る諸制度間の規律の不均衡の是正と、先ほど御紹介ありました社会情勢の変化に対応するための各種制度の見直しなど、体系的かつ抜本的な会社法制度の実質的な改正、それから条文の片仮名文語体から平仮名口語体への変更、そして用語の整理、解釈の明確化、さらには商法の第二編と有限会社法
○寺田政府参考人 これは、先ほども出ましたとおり、昭和十三年に有限会社法ができてから、株式会社と有限会社が併存していたわけでございます。
この前の監獄法改正がたしか明治四十一年の法律を改正したわけでございますけれども、今度の会社法は、明治三十二年の商法、それから有限会社法が昭和十三年ということで、もちろんその間何回となく部分的な改正は行われてきましたけれども、随分古い法律を今まで日本という国は使ってきたものだなという感じがしないでもありません。
この法律案は、会社法の施行に伴い、有限会社法ほか八の関係法律を廃止し、商法ほか三百二十五の関係法律に所要の整備を加えるとともに、所要の経過措置を定めようとするものであります。 以上が、これら法律案の趣旨でございます。 何とぞ、慎重に御審議の上、速やかに御可決くださいますようお願いいたします。
しかし、現在の会社法制は、明治三十二年制定の商法及び昭和十三年制定の有限会社法を基本としているため、もはや急激な経済情勢の変化に十分に対応することが困難となっています。時代の要請に応じて頻繁に改正を繰り返してきた制度も、さらなる時代の変化に対応できず、国民のニーズにこたえられなければ、その存在意義を問われてしまいます。
この法律案は、会社法の施行に伴い、有限会社法ほか八の関係法律を廃止し、商法ほか三百二十五の関係法律に所要の整備を加えるとともに、所要の経過措置を定めようとするものであります。 以上が、これら法律案の趣旨でございます。（拍手） ————◇————— 会社法案（内閣提出）及び会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律案（内閣提出）の趣旨説明に対する質疑
株式会社と有限会社とが統合されることにより既存の有限会社に新たな負担を強いるべきではないとの観点から、既存の有限会社については、純資産がマイナスである場合を含めてそのまま存続し、商号その他の有限会社法に特有の規律の実質が維持されるような経過措置を設けております。 次に、敵対的買収に対する企業防衛策についてどのような改正があるのかとのお尋ねがございました。
また商法は、会社法は商法のほかに有限会社法、それから監査特例法というようにばらばらの法律ができておりまして、会社の規律すべてが商法で分かるというわけではございません。その不便もございました。 また、この会社法につきましては、商法中幾つかの規定がこのところ頻繁に改正をされまして、なかなか全体としての整合性が取れているのかというような問題提起もあったわけでございます。
商法あるいは有限会社法等、そういうようなものを一千条の会社法に変えていくということでございますが、条文の多さというよりも、これ質問の中でも後で触れさせていただきますけれども、その会社法が成立をされることによって、単なる有限会社という、そういう法人格が変わるとか、そういう個々の細かいこともありますけれども、大きな日本の経済社会の基本を変えることになる。
今、会社法案はどのような経緯で検討されたかという最初の御質問でございますが、会社法制に関する現行の商法、有限会社法等はいまだ片仮名の文語体で表記されており、利用者に分かりやすい平仮名の口語体による表記に改めるべきであるという指摘がかねてよりなされていたところでございます。
○寺田政府参考人 ただいまお話ございましたとおり、現在、商法中にあります会社の規定と、有限会社法、それから商法特例法、監査特例法でございますが、これの中にある規定、これらを総合的に見直しをいたしまして、一つの会社法をつくるというプロジェクトをかねてから計画いたしておりまして、去る二月九日の法制審議会において、その会社法の現代化に関する御答申をいただいております。